迷参謀アルマジロの日々是修行日記
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「チャーミング」
  アルマジロにとっては決して頻繁に体験することではないのですが、初対面の人とお会いした瞬間に「この人って、とってもチャーミング」と感じることがあります。具体的にどこがどうチャーミングという訳でもないのですが、アルマジロのアンテナが「ピン」と反応するのです。思い起こしてみれば、相手の方の性別・年齢・容姿には関係ありません。とにかく「ピン」とくるんですね、これが。

  実は数ヶ月前にある方と名刺を交換させて頂いたのですが、その折にアンテナが反応したことがありました!その後、一度だけ(つい最近のことなのですが・・・)、じっくりお話をさせて頂いたところ、やはりとっても「チャーミング」な方で、妙にうれしくなってしまったアルマジロでした!

  ところで、人の第1印象って、とっても大切ですよね。第1印象を良く見せようとして取り繕ってみても、結構簡単に見破られてしまうという話をよく耳にします。そういえば、第1印象を良くするために、毎日鏡に向かって笑顔を作る練習をしている友達がいました。「笑顔」も第1印象を構成するひとつの要素ではありますが、どこかそれだけでは足りないように思います。たとえば、年齢や性別等に関係なく、その人の今までの人生も第1印象に反映しているようにも思えます。本気で頑張ってる人、想像を絶するような苦労をしてきた人などなど。

  アルマジロはどうなのかって? アルマジロの場合は、どうも良い第1印象を与えていないみたいです。というのも、「初対面では・・・と思ったけど、話してみると・・・だね。」と言われることがよくあるからです。自分で言うのもなんですが、考え方がいわゆる「社会通念」とズレているところがよくあるので、理解するのが結構難しく、そんなところが影響してるのかもしれません。日本の社会における男性の大人(「もっと大人になりなさい」の「大人」です。)にはなりたくないと子供の頃から叫んできたアルマジロですから、当然と言えば当然です。イメチェンする気もありませんから・・・(笑)
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by hayakawa-houmu | 2009-10-31 16:40 | 日々雑感
「事業承継の本質」
  アルマジロは修行の一環として、昨日「事業承継フォーラム2009」に出席し、(株)資生堂名誉会長 福原義春氏の基調講演を聴きました。

  本題の「事業承継」の話に関連して、不勉強のアルマジロにとって新たな発見がいくつかありました。それは、まず、資生堂を同族企業と認識していたのですが、実際は違うこと。明治初期に創業者が商売を始めてから、創業家一族出身の社長は福原義春氏を含めて3人だけだそうです。そして、上記の事実に関連して、創業後早い時期に「資本と経営の分離」を実質的に実践したこと等々です。その他にも、経営理念は創業当初から西洋的な考え方と日本的な考え方を融合したものであり、その後の資生堂の発展を考えると納得させられるものがありました。

  さて、「事業承継」について、福原氏がもっとも大切だと考えることは、「企業理念」を従業員の末端まで浸透させ、その理念を如何に承継するかということだそうです。この点、アルマジロもまったく同感です。「事業承継」の技術的側面、すなわち、会社法や特例法の活用や節税対策、あるいは後継者の育成等に神経が奪われがちです。たしかに、それら技術的側面も非常に重要な事項だと思います。しかし、その手法は企業理念の承継をスムーズに行うための手段に過ぎないのであって、理念を承継するという目的をないがしろにしては思い通りの承継を円滑に行うことはできないと考えます。世の中では、手段が目的となって失敗するケースが「事業承継」以外の局面でもよくありますよね。アルマジロも時に反省したり、そのようなことが無きよう、気を付けている次第です!

  このように考えてみると、企業の経営者の方々も個人事業主の方々にとっても、まずは経営理念をしっかりと持ち、その理念を従業員やご家族に浸透させることが大切です。そして、そうした日々の努力の中で「承継」のあり方も同時に考えていくという姿勢が大切なのではないでしょうか。「いい歳になったので、そろそろ事業承継を考えようか」というのではなく、事業承継というイベントを若い頃から経営判断の射程に入れておくことこそ、事業承継を円滑に行うための良策になるのです。
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by hayakawa-houmu | 2009-10-29 07:41 | 日々雑感
「属人的株式」
  「種類株式」のお話をしたついでに、 「属人的株式」についても触れておきましょう。「属人的株式」とは、株式譲渡制限会社(公開会社でない株式会社、すなわち、すべての株式が譲渡制限株式の会社)において、1)剰余金の配当を受ける権利、2)残余財産の分配を受ける権利、3)株主総会における議決権、について株主ごとに異なる取扱いを行うこととした株式をいいます。すなわち、株式の種類ではなく、その株式をもつ株主の属人的性格によって株式の内容が変わる株式です。

  これは、旧有限会社法でも認められていたのですが、定款自治を最大限拡大した、定款自治の究極の姿ともいえるものです。この「属人的株式」を活用することにより、たとえば、事業承継の際に、後継者一人に1株で議決権の過半数を持つ株式を付与することもできますし、株主の立場に応じた配当を各々の株主について定めることも可能です。

  以上のように、「属人的株式」も「種類株式」同様、目的に応じた活用が大いに考えられます。特に相続に伴う事業承継などの場合にはこれらの株式の評価も税金対策上考慮する必要がありますが、法律がこのような制度を折角提供してくれているのですから、十分に活用しない手はないと思います。法律を十分に活用して目的を達成すること、これこそ「戦略的法務」の神髄です!
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by hayakawa-houmu | 2009-10-27 05:45 | 予防・戦略法務のこと
「ウクレレ、はじめました!」
  最近、仕事以外で集中することが恋しくなって、アルマジロはウクレレを始めました。

  楽器は元々好きで、アコースティック・ギター(正しい英語の発音では、アクースティックですが・・・)、エレキ・ギター、ピアノなどを中学生の時からいじっていましたが、少なくとも過去15年間は極めて限られた機会にしか楽器には手を触れていませんでした。

  とはいえ、過去にギターも弾いていたのだし、ウクレレなんて簡単だろうと思いきや・・・そうにあらずでした。そもそも、このデカイ図体にウクレレは小さすぎるし、この太い指には弦を押さえるフレットの幅も狭すぎるし、コード(和音)による弦の押さえる位置も違います。しかーし、1日30分で2週間、この練習で結構上達するものですね。要は、習うより慣れろということですか。もちろん、まだまだ初心者の域は脱しませんが。

  それにしても、この数週間、ウクレレの本を読んだり、曲を聴いたり、楽器を触ったりして、いろいろな発見をしました。ウクレレの音は伸びないし音域も限られるので、ポピュラーとかロックとかの曲をカッコよく弾くのは無理なのかと思っていたら、決してそうではないのですね。ジェイク・シマブクロなんていう人の手にかかると、これが結構イケてます。

  物事、頭で考えたり想像したりするだけでは真実はわかりませんね。やっぱり体験してみないと! 今回は、非常によい勉強をさせてもらったと感じています。しかも、指を動かすのでボケ防止にもなるかも(笑)
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by hayakawa-houmu | 2009-10-25 05:59 | 趣味のこと
「種類株式」(5)
  その他の種類株式には、 「拒否権付株式」というものもあります。 「拒否権付株式」とは、株主総会で決議すべき重要事項について、株主総会決議に加えて種類株主総会(この場合は「拒否権付株式を有する株主だけの総会)の決議をも必要とする株式です。いわゆる「黄金株」です。たとえば、経営権を後継社長に譲ったがまだすべてを任すには心許ない場合に、前任社長が「拒否権付株式」を1株持っているだけで、後継経営陣が間違った方向に進むことを阻止できます。

  さらに、「役員選任権付株式」というもがあります。 「役員選任権付株式」とは、種類株主総会(この場合は「役員選任権付株式を有する株主だけの総会)で取締役または監査役を選任することを定めた株式です。たとえば、後継社長に株式を移転させた後でも、役員の選任権を留保したい場合に用いることが出来ます。

  ・・・とこれまで5回に渡って「種類株式」について説明してきました。特に重要なのは、「優先株式」「議決権制限株式」「譲渡制限株式」「取得請求権付株式」「取得条項付株式」ですが、置かれた状況や目的に応じて、これらの種類株式を上手に組み合わせて使うことが肝要です。予防・戦略法務の観点から、どのような組み合わせが効果的であるかは、当事務所までご相談下さい。
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by hayakawa-houmu | 2009-10-23 05:42 | 予防・戦略法務のこと
「種類株式」(4)
  今回はまず、「取得条項付株式」。前回の「取得請求権付株式」と混同しないでくださいね。「取得条項付株式」とは、会社側が株式の取得権限を持っている株式のことです。たとえば、取得条項を付けておくことにより、会社は少数株主対策の心配がなくなります。また、議決権制限株式に取得条項を付けておくと、その取得における対価を普通株式にしておくことで、議決権制限株式を普通株式に転換することもできます。さらに、第三者割当増資を行うに際して取得条項付株式を発行し、資金的に余裕ができた時に金銭を対価として取得すれば、そんな資金調達も可能ですよね。その他にも、「退社」を事由とした取得条項付株式を使って、従業員持株会の設計もできます。

  次は、「全部取得条項付株式」です。 「全部取得条項付株式」とは、株主総会の特別決議によって、会社がその種類株式の全部を取得できる株式です。まあ、なんとも勝手な種類株式ですが、この種類株式が認められたために100%減資が可能になりました。つまり、債務超過に陥っている会社が他社の援助を受ける場合に、「全部取得条項付株式」を一旦全部取得し償却した後、援助会社に新たな株式を発行すると同時に資金援助を受けるという方法です。いわゆる、「デット・エクイティ・スワップ」というものです。

 
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by hayakawa-houmu | 2009-10-22 05:17 | 予防・戦略法務のこと
「種類株式」(3)
  今回は、まず「議決権制限株式」です。「議決権制限株式」とは、株主総会において議決権を行使することができる事項について、他の株式とは異なる定めを置く株式です。「議決権制限株式」には、議決権が全くない「完全無議決権株式」と、一部の事項について議決権を持たない狭義の「議決権制限株式」があります。前回触れましたように、他者から資金調達を行う場合や円滑な事業承継を遂行する場合などに役立ちます。

  次に、「譲渡制限株式」です。 「譲渡制限株式」とは、譲渡による株式の取得について発行会社の承認を必要とする株式です。大部分の中小企業の株式にはこの「譲渡制限」がなされていると考えられます。その目的は、第三者による会社への干渉や会社の乗っ取りを防止するために、既存の株主以外の第三者に株式が容易に渡らないように設計するものです。尚、会社法では、一部の株式のみに「譲渡制限」を設ける方法も認められています。

  また、「取得請求権付株式」という種類株式もあります。 「取得請求権付株式」とは、株主が会社に対して株式の取得を請求することができる権利のある株式です。たとえば、相続による事業承継において、後継者以外の相続人が相続する株式を「取得請求権付株式」としておけば、相続後何年かして後継者以外の相続人に様々な不満が噴出した場合に、それらの者が会社に対して請求権を行使し金銭等を受け取ることにより、その不満を解消させるために使用することも可能です。尚、取得請求に条件を付けることもできます。たとえば、「代表取締役OOOが退任した場合は、請求権を行使することができる」といった具合です。
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by hayakawa-houmu | 2009-10-19 06:12 | 予防・戦略法務のこと
「種類株式」(2)
  今回から数回に渡って、会社法で認められている9種類の「種類株式」の具体的内容に触れたいと思います。まずは、 「優先株式」「劣後株式」です。

  皆さんもご存じの通り、株主の権利には「共益権」と「自益権」があります(株券が発行されている場合、これらの権利が株券に表象されている訳ですね)。 「共益権」とは、株式総会の議決権に代表されるように、会社の経営にかかわることを目的とする権利です。他方、 「自益権」とは、株主が会社から直接経済的利益を受けることができる権利であり、配当請求権や残余財産分配請求権などがあります。

  そこで、これらの権利のうち、配当請求権と残余財産分配請求権の内容を普通株式に比し優先、または劣後させた株式を「優先株式」「劣後株式」といいます。因みに、配当請求権及び残余財産分配請求権をすべて与えない株式を作ることは法律上できません。

  「優先株式」「劣後株式」のうち、よく利用されるのは「優先株式」です。たとえば、他者から資金調達をし、その見返りに株式を発行したり譲渡する場合に将来の株主総会における議決に影響を与えたくないと考えれるならば「議決権制限株式」と組み合わせた配当「優先株式」を発行・譲渡することととし、資金調達先には議決権は制限されるが配当は優先して支払われることにより納得してもらうという使い方があります。

 また、円滑な事業承継のため、相続発生前に普通株式及び「議決権制限株式」と配当「優先株式」を組み合わせた株式の構成にしておき、相続が発生した時には遺言により、後継者には普通株式を相続させ、その他の相続人には「議決権制限株式」と配当「優先株式」を組み合わせた株式を相続させることとします。この方法により、議決権が後継者に集中することにより経営権の分散を防ぎ、他方、会社の経営に興味のない相続人は、配当請求権などが「優先」されることとなって、経済的な満足を得るという結果を期待した使い方もあります。

  以上のように、「優先株式」は議決権制限株式などの他の種類株式と組み合わせるなどして、利益の調整を図る種類株式ということができると思います。

  尚、 「優先株式」には、参加型(優先的配当に加えて、普通株式と同様の配当も受け取れる場合)・非参加型、累積型(前回の不足分を次回の配当時に受け取ることができる場合)・非累積型があります。
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by hayakawa-houmu | 2009-10-15 09:15 | 予防・戦略法務のこと
「種類株式」(1)
  今回は、企業における「戦略法務を行うに際し、特に中小会社においては必ず考慮しなければならない事項のひとつである「種類株式」についてのお話です。端的に言うと、「種類株式」とは「普通株式」のある要素を制限したり変更を加えた株式のことです。たとえば、普通株式の譲渡は自由ですが、譲渡する場合には株主総会あるいは取締役会の承認を受けなければならないとする「譲渡制限株式」などです。

  現行会社法は、旧商法時代にも認められていた種類株式に加え、新しい種類株式も登場しています。因みにに、会社法108条1項で列挙されている種類株式には次の9種類あります。すなわち、配当等に関する1)優先株式・2)劣後株式、3)議決権制限株式、4)譲渡制限株式、5)取得請求権付株式、6)取得条項付株式、7)全部取得条項付株式、8)拒否権付株式、9)役員選任権付株式です。

  これらの種類株式を上手に使うことにより、たとえば、会社の経営に関与させることなく株式発行による資金調達をおこなったり、あるいは円滑な事業承継や相続税対策などを行うことができます。そして、「上手に使う」際のミソは、これらの種類株式を効果的に組み合わせて、関係当事者全員に「Win-Win]の関係を作ることにあります。

 ・・・と、ここまで抽象的な話が続きましたので、次回は各々の種類株式がどのようなものであるのか、具体的な説明を加えていきたいと思います。
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by hayakawa-houmu | 2009-10-14 05:23 | 予防・戦略法務のこと
「定款自治」
  平成17年の会社法改正により、会社における「定款自治」が拡大されたとよく言われます。ここで「定款」とは、その会社の組織・運営に関する根本規範、すなわち基本的ルールを定めたものです。これを国に擬えていうならば、「憲法」とういうことになります。
  
  平成17年の会社法改正以前の旧商法では(旧商法の時代には会社に関わる部分も商法典の中に存在し、会社法という名前の法律はありませんでした)、その前提はいわゆる大企業であって、中小企業を前提とする法律は有限会社法として別途定められていました。そこで、平成17年改正においては、この有限会社法を廃止して、大会社及び中小会社に関する規定を統一して新「会社法」として成立したわけです。

  このような経緯を反映してか、新「会社法」は、中小会社を前提として組み立てられており、中小会社を前提にした有限会社法の基本原理であった「定款自治」をその基本原理としていると考えられます。この「定款自治の原理」は、たとえば、1)定款の相対的記載事項(定款に書いても書かなくてもどちらでもよいが、書けば法律上有効となる事項、たとえば、非公開会社における役員任期の延長など)が拡大していること、2)株式会社は各々の会社の実体に合わせた自由な機関設計(たとえば、取締役会、監査役などの組み合わせ)が可能となったこと、などに表れています。

  上記に加え、新「会社法」では様々な種類株式、いわゆる「種類株式」の発行が認められるようになったことも、皆様ご存じのことと思います。会社の経営者としては、確固たる会社運営の礎を築くため、あるいは円滑な資金調達や事業承継などを計画・実施するために、この「定款自治の拡大」を利用しない手はありません。是非一度、自社の定款を点検すると共に、時代にあった、将来の懸念を払拭できるような定款に変更することをお奨めします。当事務所では、予防・戦略法務の観点からお手伝いさせて頂iいております。
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by hayakawa-houmu | 2009-10-13 06:37 | 予防・戦略法務のこと



法務参謀アルマジロ日記
by ととろ
早川法務事務所
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